１ ベンチャー企業での資金調達の必要性
ベンチャー企業は、創業のタイミングでの事業立上げや成長を加速させるために資金調達が不可欠です。新しい市場を開拓し、技術開発を進めるためには、多額の資金が必要となる場合が多く、自社の運転資金のみでは賄いきれないケースがほとんどです。
資金調達の方法としては、大きく分けて融資と出資の2つがあります。
それぞれの方法に法律上のポイントがあるため、以下で解説します。
２ 融資を利用する場合
（1）融資の手順と選択肢
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資金計画の策定
成長段階に応じて、どの程度の資金が必要か、資金の使途を明確にすることが重要です。計画を立てることで、融資審査の際に説得力のある説明ができます。 -
銀行や公的機関（日本政策金融公庫など）への申し込み
どの金融機関から融資を受けるかを選定し、必要書類を揃えて申し込みを行います。創業間もないシード期のベンチャー企業においては、信用保証協会を利用した公的機関の融資が比較的低金利であることに加え、最近では創業時の経営者保証を不要とするスタートアップ創出促進保証という選択肢も登場しています。
積極的に活用しましょう。 -
必要書類（事業計画書、財務諸表など）の提出
事業計画書には、収益モデルや市場分析、成長戦略を詳細に記載することが求められます。財務諸表も整備し、信用力を高めることが重要です。 -
審査・面談
金融機関の担当者が事業の内容や経営者の資質を評価します。事業の将来性や返済能力について的確に説明できるよう準備することが必要です。 -
融資契約の締結、資金受領
承認を得た後、融資条件（利率、返済期間、担保の有無など）を確認し、契約を締結し、融資が実行されます。資金を融資の目的に沿って適切に管理し、運用することが必要となります。
（2）融資のメリット・デメリット
【メリット】
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経営権を維持できる（株式を手放さなくて済む）
出資と異なり、株式を譲渡する必要がないため、経営権を維持できます。意思決定の自由度が高いのが特徴です。 -
利息のみの支払いで済む（資本コストが抑えられる）
返済義務はありますが、利息のみを支払うことで資本コストを抑えることができます。出資の場合は配当や株式の価値向上を求められることが多いため、それと比較すると負担が軽減されます。 -
公的融資を利用できる場合、低金利での調達が可能
日本政策金融公庫などの公的機関を活用すると、民間の銀行よりも低金利で融資を受けることができます。特に創業初期の企業にとっては有利な選択肢です。
【デメリット】
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返済義務がある（業績が悪化しても返済は必要）
事業が成功しなかった場合でも、融資を受けた資金は返済しなければなりません。資金繰りが厳しくなるリスクがあります。 -
担保や個人保証を求められることがある
一定の信用力が求められ、場合によっては個人保証や担保を提供する必要があります。万が一返済できない場合には、個人資産に影響を及ぼす可能性があります。 -
資金調達の上限があり、大規模な資金を得るのは難しい
銀行融資は通常、業績や信用力に応じた額しか借りることができず、大規模な資金調達には不向きです。
３ 出資を受ける場合
（1）出資を受ける手法、手順
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エンジェル投資家からの出資
個人投資家（エンジェル投資家）から資金を調達する方法です。場合によっては創業時に共同経営者という形で株主間契約を締結して資金を入れてもらう場合もあり、創業初期の企業にとっては、有力な資金源となることが多いです。 -
ベンチャーキャピタル（VC）からの出資
VCは成長性の高い企業に投資し、株式を取得する形で資金を提供します。経営支援やネットワークの提供を受けられるのがメリットです。
（2）出資を受けるメリット
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返済義務がないため、資金繰りが安定する
出資は融資と異なり、返済義務がないため、資金繰りに余裕が生まれます。そのため、長期的な事業成長を見据えた戦略を立てやすくなります。 -
VCからの経営支援やネットワークを活用できる
VCは資金提供だけでなく、事業拡大に必要な経営ノウハウや人脈の提供を行います。特に海外展開や提携先の紹介などで力を発揮することがあります。 -
事業成長のための追加投資を受けやすい
VCの支援を受けている企業は、追加の資金調達をスムーズに進められる可能性が高くなります。成長ステージに応じた追加投資を受けられる点が魅力です。
（3）出資を受ける場合の注意点
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投資契約の条件の確認
出資契約では、経営権や資本政策に影響を及ぼす条項が含まれることが多いです。売却する株式数については、最低限、株式の過半数以上は経営陣が保有できる契約かどうかは確認するべきで、できれば３分の２以上を確保したいところです。例えば、議決権なしの種類株を発行することも検討されると良いでしょう。 -
オプションプールの設定
VCからの出資に際しては、ストックオプションの発行を見越し、一定割合の株式を確保するオプションプール（投資家の事前承諾を取得せずに発行可能なストックオプションの上限量）を設定することが求められる場合があります。IPO時のスタートアップのストックオプション発行割合（ストックオプション行使後株式数 / 発行済株式総数）は概ね10%～15%といわれますが、企業の成長段階に応じて優秀な人材を招くなど様々な目的との関係でストックオプションは有用となるため、将来を見据えた資本政策との関係で慎重に吟味する必要があります。 -
希薄化リスクの管理と議決権の確保
エンジェル投資家やVCからの出資を受けることで、創業者の持ち株比率が低下する可能性があります。議決権を確保して、過度な経営支配を避けるための工夫が必要です。 -
エグジット戦略の確認
VCは投資回収を目的としていることから、企業が成長した後の上場やM&Aのタイミングについて事前に合意しておくことが重要です。
４ 融資や出資を受ける場合には弁護士に相談を
融資契約もそうですが、特に出資を受ける際の契約条項には、将来的な企業の支配権や経営に大きなインパクトを与えるものが少なくありません。
そこで、契約を締結する前に資金調達の手法等について精通した弁護士に相談をして検討することが必要となります。
当法律事務所においても、創業期の企業を支援してきた経験・ノウハウを活かしたサポートが可能ですので、お気軽にお問合せ下さい。
2006年弁護士登録以来、企業法務、事業再生・債務整理、税務関係、交通事故、消費者事件、知的財産権関係、家事事件(相続・離婚その他)、
その他一般民事、刑事事件、少年事件に取り組む。講演実績は多数あり、地域経済を安定させる、地域社会をより良くしていくことに繋がる。
こう確信して、一つ一つの案件に取り組んでいます。
※日本全国からのご相談に対応しております。
